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Die namensaktie.de GmbH betreut nicht börsennotierte AGs bei der gesetzeskonformen Organisation des Aktienregisters und bietet auf Mietbasis ein Komplettsystem aus Software, Beratung und technischem Support.


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Üblicherweise erreichen Sie uns von Mo. bis Fr. zwischen 9:00 und 12:00 Uhr.

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Tel.: 0351-40765085

Sehr geehrte Damen und Herren des Vorstands,
sehr geehrte Interessenten,



als Geschäftsführer unseres auf Aktienregisterführung spezialisierten Dienstleistungsunternehmens analysiere ich seit 1999 die Auswirkungen gesetzlicher Anpassungen auf die Ausgabe und Registrierung nicht in Girosammelverwahrung befindlicher Namensaktien.

Von fundamentalem Einfluss auf die Führung des Aktienregisters sind die im Juni 2015 erlassene vierte europäische Geldwäsche-Richtlinie und die im Januar dieses Jahres in Kraft getretene Aktienrechtsnovelle 2016.
Aktuelle Informationen zu diesen Themen stellen wir für Kunden und Interessierte in Blog-ähnlicher Form zur Verfügung. Die neuesten Beiträge finden Sie hier auf dieser Startseite (siehe unten).

Sollte Ihr Interesse vorrangig auf unsere kommerziellen Produkte zur Aktienregisterführung ausgerichtet sein, empfehle ich einen Klick auf die obigen Menüpunkte.
Für Fragen oder Anregungen stehe ich gern per E-Mail oder telefonisch zur Verfügung.

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit.

Mit besten Grüßen

Andreas Börnig
(Geschäftsführer namensaktie.de GmbH)

BaFin ändert Auslegungspraxis und entlastet virtuelle Bestandsdokumentationen im Aktienregister von der Genehmigungspflicht

(Erstellt am 14.04.2016 von Andreas Börnig)


Mit Schreiben vom 06.04.2016 (Kopie für Kunden auf Anfrage) hat uns die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) bestätigt, dass rein virtuelle Bestandsdokumentationen im Aktienregister nicht mehr den Tatbestand des genehmigungspflichtigen Depotgeschäfts auslösen können, wenn auf die Erstellung und Verwahrung von Globalurkunden verzichtet wird.

Der Verzicht auf Globalverbriefung ist seit Inkrafttreten der Aktienrechtsnovelle 2016 unbedenklich. Unverkörperte Aktien werden Kraft Gesetzes als Namensaktien behandelt (u.a. Pflicht zur Führung eines Aktienregisters nach §67 AktG, rechtssichere Vinkulierung).

Ungeachtet dessen ist das Thema "Verbriefung" für die nicht börsennotierte AG damit noch nicht ganz vom Tisch.
Nach allgemeiner Meinung kann der Verbriefungsanspruch des Aktionärs satzungsgemäß nur eingeschränkt (kein Verbriefungsanspruch auf seinen Anteil), aber nicht gänzlich entzogen werden. Der Mindestanspruch besteht aus einer depotfähigen, bei der Clearstream hinterlegten Globalurkunde. Ist dieser nicht erfüllbar (bei nicht börsennotierten AGs zumeist aus Kostengründen), sehe ich gegenwärtig keine andere Möglichkeit, als die individuelle Einzel- oder Sammelverbriefung anzubieten.

Diese Regelungen führen dazu, dass der Aktionär entweder ein rechtssicheres Dokument über seinen Anteil ausgehändigt bekommt, oder zumindest einen Anspruch darauf durchsetzen kann, dass sein Anteil nach dem Depotgesetz von einem staatlich kontrollierten Institut (Banklizenz) verwaltet wird.

Um den Aufwand für Verbriefungen zu minimieren, empfehle ich nach der aktuellen Rechtslage, (neue) Aktionärsbestände grundsätzlich virtuell (unverbrieft) im Aktienregister zu erfassen und nur auf expliziten Antrag eines Aktionärs eine Sammelurkunde auszustellen.





Aktienrechtsnovelle 2016 und 4. EU-Geldwäscherichtlinie
Auswirkungen auf die Aktienregisterführung

(Erstellt am 29.02.2016 von Andreas Börnig)


Vierte EU-Geldwäsche-Richtlinie

(http://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:32015L0849&from=DE)

Interessant bei dieser Richtlinie ist für uns der Artikel 30, wonach die Mitgliedsstaaten verpflichtet sind, Informationen von Gesellschaften und juristischen Personen über die wirtschaftlich Berechtigten in einem zentralen Register zu erfassen. Als Basis für diese Datenerhebung wird bei der nicht börsennotierten AG voraussichtlich das Aktienregister fungieren. Wir sollten uns also darauf einstellen, dass Aktionärsdaten künftig jederzeit aktuell und vollständig in digitaler Form bereitstellbar sein müssen.

Aus Erfahrung weiß ich, dass diese Daten nicht immer den vorgeschriebenen Anforderungen entsprechen, mitunter sogar äußerst lückenhaft sind. Und Hand aufs Herz: Haben Sie von all Ihren Aktionären das Geburtsdatum notiert?

Um Unannehmlichkeiten vorzubeugen empfiehlt es sich, die Zeit bis zur Umsetzung der Richtlinie (spätestens Juni 2017) für eine Vervollständigung und Korrektur der Aktionärsdaten zu nutzen.


Aktienrechtsnovelle 2016

(http://dipbt.bundestag.de/extrakt/ba/WP18/648/64802.html )

Auch hier finden sich zahlreiche Änderungen, die im Wesentlichen der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung dienen sollen. Bei neu gegründeten AGs dürfen Inhaberaktien nur noch in Girosammelverwahrung herausgegeben werden. Andere Aktien werden verbriefungsunabhängig als Namensaktien behandelt, für die zwingend ein Aktienregister zu führen ist. Damit wird klargestellt, dass Namensaktien auch ohne Urkunden zweifelsfrei entstehen, was mit dem positiven Effekt verbunden ist, dass das Risiko der Unwirksamkeit von Vinkulierungsbedingungen bei komplettem Verzicht auf Verbriefung nicht mehr kalkuliert werden muss.

Nun könnte man annehmen, dass der jetzt problemlose Verzicht auf die Herstellung von Wertpapieren auch geeignet ist, das "leidige Thema" des genehmigungspflichtigen Depotgeschäfts zu umgehen, wie es beispielsweise der renommierte Rechtswissenschaftler "Professor Noack" im Handelsblatt-Beitrag vom 9.2.2016 einschätzt (http://blog.handelsblatt.com/rechtsboard/2016/02/09/das-aktienregister-ein-erlaubnispflichtiges-depotgeschaeft/).

Auf meine Anfrage vom 5.02.2016 stellt die BaFin (Abteilung Erlaubnispflicht und Verfolgung unerlaubter Geschäfte) allerdings ausdrücklich klar, dass das Depotgeschäft unabhängig von der Verwahrung eines physischen Wertpapiers betrieben wird, wenn mehr als 5 Aktionäre existieren, deren Teilhaberschaften ausschließlich in Form eines Aktienregistereintrags dokumentiert sind oder wenn physische Dokumente (Aktienurkunde) ausgestellt wurden, die sich nicht im Besitz des Aktionärs befinden (also beispielsweise noch in einem Safe bei der AG liegen).

Derzeit wird von der BaFin nur bei konkretem Verdacht aktiv ermittelt. Aktiengesellschaften, die bisher komplett auf Verbriefungen verzichtet haben und über mehr als 5 Aktionäre verfügen, sollten die weitere Entwicklung aber dennoch im Auge behalten. Die BaFin hat bereits angekündigt, dass das KWG in diesem Punkt präzisiert werden soll, außerdem könnten Verstöße gegen das Depotgesetz im Rahmen der allgemeinen Überwachungsbestrebungen in Zukunft schneller auffallen.
Andererseits scheint es auch vorstellbar, dass die rein digitale Dokumentation der Aktionärseigenschaften vom Malus des genehmigungspflichtigen Depotgeschäfts befreit wird, da das Aktienregister künftig problemlos von behördlicher Stelle kontrolliert werden kann.

Bis Klarheit in diesen Fragen besteht, kann im Bedarfs- oder Zweifelsfall zur Vermeidung des Depotgeschäfts - wie gehabt - eine Sammelurkunde für den Aktionär ausgestellt, registriert und übergeben werden.
Infoservice Namensaktien