Einleitung
Inhaberaktie
Namensaktie
Verwaltung der Aktien
Zusammenfassung
Interessante Links

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Einleitung

Die Gründung einer Kapitalgesellschaft erfolgt in der Regel mit dem Ziel, die Beteiligung an einem Unternehmen mit einer auf das Gesellschaftsvermögen beschränkten Haftung zu ermöglichen. Die für diesen Zweck gängigsten Rechtsformen sind die "GmbH" und die "AG", welche beide Kapitalgesellschaften mit beschränkter Haftung darstellen. GmbH und AG unterscheiden sich primär in ihren Anforderungen an das Stamm- bzw. Grundkapital und den unterschiedlichen Möglichkeiten der Gesellschafterverwaltung.

Bei der Gründung einer GmbH wird das Stammkapital (mind. 25.000 Euro) mit notarieller Beurkundung in Gesellschafteranteile (mind. 100  Euro) zerlegt und den einzelnen Gesellschaftern entsprechend ihrer Beteiligungshöhe zugeschrieben. Werden Anteile verändert, übertragen oder neue Gesellschafter im Rahmen einer Kapitalerhöhung beteiligt, ist hierfür eine notarielle Beurkundung ebenfalls zwingend vorgeschrieben. Die Gesellschafter einer GmbH sind auf Grund des Gesellschafterverzeichnisses namentlich bekannt und können jederzeit direkt kontaktiert werden.

Bei der Gründung einer AG wird das Grundkapital (mind. 50.000 Euro) mit notarieller Beurkundung in eine feste Anzahl von Aktien (mind. 1 Euro) zerlegt, welche die einzelnen Gesellschafter (Aktionäre) entsprechend ihrer Beteiligungshöhe übernehmen. Werden Aktien neu eingeteilt, ist hierfür ebenfalls eine notarielle Beurkundung erforderlich. Bei der Übertragung von Aktien und der Beteiligung neuer Gesellschafter im Rahmen einer Kapitalerhöhung reicht jedoch im Gegensatz zur GmbH eine einfache Willenserklärung ohne Beurkundungsaufwand aus. Die Anteile können als Namensaktien (Aktionäre sind namentlich bekannt) oder anonyme Inhaberaktien ausgegeben werden.

 

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Inhaberaktien

Bei der anonymen Inhaberaktie ist der jeweilige Besitzer der Urkunde Aktionär der Gesellschaft. Da die Urkunde den Beteiligungsnachweis des Aktionärs an der AG dokumentiert, kann auf eine Einzelverbriefung nur verzichtet werden, wenn Miteigentumsanteile an einer Globalurkunde nach den Vorschriften des Depotgesetzes verwaltet werden. Die Übertragung von Aktien kann anonym erfolgen, was für die Gesellschaft jedoch mit der Konsequenz verbunden ist, keinen Einfluss auf die Aktionärsstruktur nehmen zu können. Benachrichtigungen an die Aktionäre müssen über geeignete, der Öffentlichkeit zugängliche Medien publiziert werden.

Obwohl die Inhaberaktie viele Schwachpunkte zu haben scheint, ist sie in Deutschland bei börsennotierten Unternehmen die am weitesten verbreitetste Aktienform, was in dem Kapitel "Verwaltung der Aktien" noch näher erläutert wird.

 

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Namensaktien

Bei der Namensaktie sind der Gesellschaft die Namen und Adressen der Aktionäre bekannt, welche in einem Verzeichnis geführt werden. Dieses Verzeichnis wird für verbriefte Aktien "Aktienregister" (früher Aktienbuch) bzw. "elektronisches Aktienregister" genannt. Als Aktionäre der Gesellschaft gelten nur namentlich in diesem Register eingetragene Personen.

Bei der Übertragung von Anteilen muss der Gesellschaft der ordnungsgemäße Übergang nachgewiesen werden, die daraufhin eine Umschreibung im Aktienregister vornimmt. Die Übereignung von Namensaktien kann satzungsgemäß von der Zustimmung der Gesellschaft abhängig gemacht werden. Dadurch eröffnet sich der Geschäftsleitung einer Aktiengesellschaft die Möglichkeit, Einfluss auf die Aktionärsstruktur zu nehmen und beispielsweise feindliche Übernahmen abzuwenden. Bekanntmachungen können den Aktionären direkt zugestellt werden.

Die Namensaktie kann gegenüber der Inhaberaktie mit interessanten Vorteilen aufwarten, was zu einer Verbreitung von über 80% im nicht börsennotierten Bereich geführt hat. Dennoch wird von vielen Experten die Meinung vertreten, dass bei börsennotierten Unternehmen die Nachteile überwiegen. Um diesen scheinbaren Widerspruch nachvollziehen zu können, ist es sinnvoll, zunächst die praktische Handhabung der Inhaberaktie zu analysieren, die in dem Kapitel "Verwaltung der Aktien" näher erläutert wird.

 

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Verwaltung der Aktien

Analog zu einer modernen Volkswirtschaft, die mit einem ausschließlich auf Papiergeld basierenden Finanzsystem nicht funktionieren würde, kann eine große Aktiengesellschaft einen konkurrenzfähigen Aktienhandel nicht ausschließlich mit effektiven Urkunden sicherstellen. Da eine wirtschaftlich sinnvolle Verwaltung der Aktien ohne ein Verzeichnis der Aktionäre nicht möglich ist, wird bei der Inhaberaktie die Führung des fehlenden Aktienregisters durch die Depotverwaltung simuliert. Anstelle einzelner Urkunden werden die Aktien in Form einer Globalurkunde verbrieft und bei einer autorisierten Wertpapiersammelbank hinterlegt (Girosammelverwahrung). An dieser Globalurkunde halten die Aktionäre Miteigentum, welches in der Regel von einer Bank über das Bankdepot registriert wird. Die Namen der Aktionäre sind jetzt über die Bank bekannt, so dass Übertragungen und die Verwaltung der Aktionäre (HV-Einladungen, Dividendenauszahlungen u.s.w.) ebenso problemlos erfolgen können wie bei der Namensaktie. Der Vorteil dieser Strategie besteht darin, dass die Aktionärsverwaltung komplett an depotführende Banken übergeben wird. Diese können den Aktionären auf Grund ihrer großen Erfahrung in Finanzgeschäften und der Verpflichtung zur Einhaltung der Depotgesetze (DepotG) maximale Zuverlässigkeit und Sicherheit gewährleisten. Darüber hinaus ist eine optimale Kooperation mit etablierten Börsen sichergestellt.

Die Übertragung dieser Strategie auf Namensaktien gestaltet sich jedoch diffizil, da juristisch betrachtet nur das Aktienregister verbindliche Auskunft über die Aktionärseigenschaft geben kann und dieses daher mit der Depotverwaltung der Bank abgeglichen werden muss. Dadurch ergibt sich eine "Verwaltung der Verwaltung", was zusätzlichen Aufwand verursacht. Dieser Mehraufwand ist im Fall einer Börsennotierung unvermeidbar, da hier die Kooperation mit einer Bank zwingend vorgeschrieben ist. Aus diesem Grund kehrt sich für viele Gesellschaften der Vorteil eines Aktionärsverzeichnisses in einen kostenverursachenden Nachteil um.
Als weiterer Nachteil der Namensaktie werden die bei einer Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien entstehenden Kosten angeführt. In diesem Fall muss das Aktienregister neu angelegt werden, was verständlicherweise mit einem enormen Rechercheaufwand verbunden sein kann.

 

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Zusammenfassung

Die Namensaktie bietet viele Vorteile, die in vollem Umfang jedoch nur von nicht börsennotierten und auf die Girosammelverwahrung verzichtenden Gesellschaften genutzt werden können. Bei einer Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien bzw. der Einbeziehung der Namensaktien in die Girosammelverwahrung sollten die Vor- und Nachteile sorgfältig analysiert und abgewogen werden.

 

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Interessante Links

Prof. Dr. Noack
Die Namensaktie- zur Renaissance einer Aktienart